Asian vireilletulo
Shin-Etsu International Europe B.V. (jäljempänä ”Shin-Etsu International Europe”) on 14.11.2003 ilmoittanut Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain (303/98) 3 a luvun yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten mukaisesti yritysjärjestelyn, jossa se hankkii Clariant -konsernin selluloosaeetteriliiketoiminnan. Hankittavaan liiketoimintaan kuuluu mm. määräysvalta Clariant Tylose Holding GmbH:ssa (jäljempänä ”Clariant Tylose Holding”).
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
Shin-Etsu International Europe on Shin-Etsu Chemical Co. Ltd.:n tytäryhtiö. Shin-Etsu on julkisesti noteerattu yhtiö, joka keskittyy etupäässä orgaanisten ja epäorgaanisten kemikaalien, kuten polyvinyylikloridin (PVC), piin, metanolin, natriumhydroksidin (syövyttävä sooda) ja selluloosaeettereiden valmistukseen ja jakeluun. Shin-Etsun Suomesta kertynyt liikevaihto on syntynyt pääosin sen PVC -liiketoiminnasta. PVC -tuotteita käytetään laajalti rakennusprojekteissa. Yhtiö harjoittaa vähäisissä määrin liiketoimintaa myös selluloosaeetterimarkkinoilla Suomessa ja myy selluloosaeettereitä lääketeollisuudelle.
Clariant Tylose Holding on holding -yhtiö, joka omistaa Clariant GmbH:n selluloosaeetteriliiketoiminnan. Clariant GmbH on puolestaan Clariant -konsernin emoyhtiön Clariant AG:n, kokonaan omistama tytäryhtiö. Clariant on kansainvälinen monialakonserni, joka harjoittaa hieno- ja erityiskemikaalien tuotantoa. Kaupan kohteena oleva selluloosaeetteriliiketoiminta käsittää selluloosaeettereiden valmistuksen, markkinoinnin ja myynnin. Nämä selluloosaeetterit ovat vesiliukoisia polymeerejä ja puuhiokkeesta ja jälkipuinnin puuvillakuiduista valmistetun erityispuhtaan erityisselluloosan johdannaisia. Clariantin selluloosaeetteriliiketoimintaa yrityskaupan tekohetkellä Suomessa harjoitti Clariant (Finland) Oy. Tämä yksikkö tarjoaa tavaroita Suomessa oleville asiakkaille suoriin tilauksiin perustuen. Kaikki Suomen selluloosaeetteriliiketoimintaan liittyvät asiakaslistat ja -tiedot sekä asiakassopimukset siirtyvät ostajalle paikallisten siirtosopimusten kautta.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Shin-Etsu -konsernin yhteenlaskettu maailmanlaajuinen liikevaihto oli noin 6,5 miljardia euroa viimeksi päättyneellä tilikaudella. Kaupan kohteena olevan liiketoiminnan liikevaihto oli vastaavasti [alle 200][1] miljoonaa euroa. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät ja kaupan kohde harjoittaa liiketoimintaa Suomessa, järjestely kuuluu yrityskauppasäännösten soveltamisalaan.
Ilmoittajan mukaan relevantit hyödykemarkkinat ovat selluloosaeettereiden markkinat. Selluloosaeettereiden moninaisista ominaisuuksista johtuen niitä voidaan käyttää monissa erilaisissa sovellutuksissa eri toimialoilla (esimerkiksi rakennus-, maali-, lääke- ja kosmetiikkateollisuudessa). Tärkeimmät selluloosaeetterit ovat metyyliselluloosatuotteet (MC) ja hydroksietyyliselluloosatuotteet (HEC). MC:tä käytetään pääasiassa rakennusteollisuudessa vedensidontakyvyn säätelyyn ja rakennusmateriaalien työstettävyyden, kiinnittymisen ja sakeutumisen parantamiseen. HEC:tä puolestaan käytetään esimerkiksi maalituotteissa säätelemään maalin viskositeettiä, kasvattamaan sen kiinnittymistä ja vedensietokykyä sekä väri- ja täyteaineiden vakaannuttamiseen. Ilmoittajan mukaan osapuolten yhdistetty markkinaosuus Suomen selluloosaeetterimarkkinoilla on alle 15 %. Ilmoittajan mukaan selluloosaeettereiden maantieteelliset markkinat ovat maailmanlaajuiset.
Kilpailuviraston arvion mukaan asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä relevantteja tuotemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita täsmällisesti, koska yrityskauppa ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia minkään ajateltavissa olevan määrittelyn mukaisilla markkinoilla. Myöskään Kilpailuviraston kuulemat markkinaosapuolet eivät ole ilmoittaneet, että yrityskaupalla olisi kilpailun kannalta haitallisia vaikutuksia.
Liitännäisrajoitukset
Ilmoittaja esittää yrityskaupan liitännäisrajoituksena hyväksyttäväksi puitesopimuksen sisältämän kilpailukiellon, jonka mukaan Clariant ja sen tytäryhtiöt sitoutuvat kaupan päättämisen jälkeisen […] ajan olemaan valmistamatta tai myymättä kolmansille osapuolille selluloosaeetteriä sillä alueella, missä kaupan päättämisen hetkellä yrityksen ja sen tytäryhtiöiden tuotteita myydään. Ilmoittajan mukaan kilpailukielto on välttämätön, koska kaupassa siirtyvät selluloosaeetteriliiketoiminnan tietotaito sekä liikearvo, ja ilman kilpailukieltoa Shin-Etsu ei olisi solminut sopimusta.
Kilpailuvirasto hyväksyy edellä esitetyn kilpailukiellon […] mittaisena. Kilpailukielto voi koskea vain niitä tuotemarkkinoita ja maantieteellisiä markkinoita, joilla yrityskaupan kohteena olevaa liiketoimintaa harjoitettiin ennen kaupan toteuttamista.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa Shin-Etsu International Europe B.V. hankkii Clariant -konsernin selluloosaeetteriliiketoiminnan. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei kilpailunrajoituslain 11 d §:n mukaisella tavalla synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Kilpailuvirasto hyväksyy esitetyn kilpailukiellon yrityskaupan liitännäisrajoitukseksi edellä mainituin rajoituksin.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa tieto / tarkka tieto on poistettu liikesalaisuutena.