Asian vireilletulo
TeliaSonera AB (”TeliaSonera”) on 27.11.2006 ilmoittanut Kilpailuvirastolle yrityskauppavalvontaa koskevien kilpailunrajoituslain 3 a luvun säännösten mukaisesti järjestelyn, jossa se hankkii määräysvallan Cygate Group AB:ssa (”Cygate”).
Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta
TeliaSonera-konsernin toimialoina ovat televiestintä, dataviestintä ja laajakaista. Konserni toimii Suomessa TeliaSonera Finland Oyj:n ja sen tytär- ja yhteisyritysten kautta.
Cygaten toimialoina ovat IT-viestintä- ja infrastruktuuriratkaisut suuryrityksille ja julkiselle sektorille. Konserni toimii Suomessa tytäryhtiönsä Cygate Oy:n kautta, joka tarjoaa palveluja muun muassa tietoturvaratkaisuihin, tiedon varastointiratkaisuihin ja hallinnallisiin ratkaisuihin.
Kilpailuoikeudellinen arviointi
Yritysjärjestely
TeliaSoneran maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2005 oli noin 9,45 miljardia euroa, josta noin 1,76 miljardia euroa kertyi Suomesta. Cygaten maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2005 oli noin 90,2 miljoonaa euroa, josta [yli 20][1] miljoonaa euroa kertyi Suomesta. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät, järjestely kuuluu yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten soveltamisalaan.
Relevantit markkinat
TeliaSonera on yrityskauppailmoituksessaan katsonut, että yrityskaupan kannalta relevantit markkinat ovat i) tietotekniset palvelut ja ii) tietoteknisten laitteiden jälleenmyynti yritysasiakkaille. Ilmoittajan mukaan tietoteknisten palvelujen kokonaisarvo Suomessa vuonna 2005 oli [1,5–2,5] miljardia euroa. Ilmoittajan esittämän arvion mukaan osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus tästä oli [0–5] %. Ilmoittajan mukaan yritysasiakkaille tapahtuvan tietoteknisten laitteiden jälleenmyynnin kokonaisarvo Suomessa vuonna 2005 oli [1–2] miljardia euroa. Ilmoittajan arvio osapuolten yhteenlasketuksi markkinaosuudeksi tästä oli [0–2] %.
Kilpailuvirastolle toimitetuissa lausunnoissa on esitetty ilmoittajan esittämälle markkinamäärittelylle vaihtoehtoinen näkemys yrityskaupan kannalta relevanteista markkinoista. Tämän näkemyksen mukaan markkinoita tulee tarkastella erikseen i) tietoliikenneverkkojen ja -ratkaisujen suunnittelun, ii) tietoliikenneverkkojen ja -ratkaisujen toteutuksen sekä iii) televerkkojen hallinta- ja valvontapalveluiden osalta.
Ilmoittaja on lisäselvityksessään katsonut, että jälkimmäisen jaottelun mukaisilla markkinoilla osapuolilla on päällekkäisyyttä tietoliikenneverkkojen ja -ratkaisujen suunnittelun sekä tietoliikenneverkkojen ja -ratkaisujen toteutuksen osalta. Ilmoittajan mukaan osapuolista ainoastaan Cygate tarjoaa televerkkojen hallinta- ja valvontapalveluita ulkopuolisille yrityksille. Ilmoittaja on selvityksessään jakanut markkinat lisäksi asiakaskunnan mukaan yhtäältä verkko- ja palveluoperaattoreihin sekä toisaalta yritysasiakkaisiin. TeliaSonera tarjoaa tietoliikenneverkkopalvelujaan ainoastaan yritysasiakkaille. Televerkkoja se hallinnoi ja valvoo, mutta ei tarjoa kyseistä palvelua operaattoriasiakkaille. Cygate tarjoaa tietoliikenne- ja televerkkopalvelujaan sekä yritysasiakkaille että operaattoriasiakkaille.
Ilmoittajan näkemyksen mukaan tietoliikenneverkkojen ja -ratkaisujen suunnittelun markkinoiden sekä tietoliikenneverkkojen ja -ratkaisujen toteutuksen markkinoiden kokonaisarvo Suomessa vuonna 2005 oli [100–150] miljoonaa euroa. Kyseisestä markkinasta verkko- ja palveluoperaattoriasiakkaille tarjottujen palvelujen arvo oli [30–60] miljoonaa euroa. Cygaten markkinaosuus verkko- ja palveluoperaattoriasiakkaille tarjottujen palvelujen markkinasta oli [5–15] %. Tietoliikenneverkkojen ja -ratkaisujen suunnittelun markkinoiden sekä tietoliikenneverkkojen ja -ratkaisujen toteutuksen markkinoiden yritysasiakkaille tarjottujen palvelujen arvo oli [70–100] miljoonaa euroa, ja osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus tällä yritysasiakasmarkkinalla oli [10–20] %. Televerkkojen hallinta- ja valvontapalvelujen markkinoiden kokonaisarvo vuonna 2005 oli [15–35] miljoonaa euroa, ja osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus oli [25–35] %. Jos kyseisestä markkinasta poistetaan teleoperaattoreiden kaptiivinen tuotanto, Cygaten markkinaosuus oli [5-l0] %.
Ilmoittaja katsoo, että tietoliikenneverkkojen ja -ratkaisujen suunnittelun sekä tietoliikenneverkkojen ja -ratkaisujen toteutuksen markkinoilla toimivat osapuolten lisäksi TietoEnator Oyj, Fujitsu Services Oy, Elisa Oyj, Aina Group Oyj, Oy International Business Machines Ab, Hewlett-Packard Oy sekä useita pienempiä toimijoita, kuten Nordic Lan & Wan Communication Oy, Noval Networks Oy, Santa Monica Networks Oy, Corenet Oy ja BaseN Oy. Televerkkojen hallinta- ja valvontapalveluja markkinoilla tarjoavat ilmoittajan mukaan ainakin Oy International Business Machines Ab, Hewlett-Packard Oy, TietoEnator Oyj, Oy L M Ericsson Ab, Nokia Oyj, Siemens Oy, Forte Netservices Oy, Cygate ja Corenet Oy.
Yrityskaupan kilpailuvaikutukset
Cygaten asema markkinoilla
Yrityskaupassa TeliaSonera hankkii toimijan, jolla on asiakkainaan useita TeliaSoneran kanssa lopputuotemarkkinoilla kilpailevia teleoperaattoreita. Cygaten asiakaskuntaan lukeutuu muiden muassa useita Finnet-ryhmään[2] kuuluvia puhelinyhtiöitä.
Kilpailuvirastolle toimitetuissa lausunnoissa on tuotu esille, että Cygaten markkinaosuus tietoliikenneverkkojen ja -ratkaisujen suunnittelun, tietoliikenneverkkojen ja -ratkaisujen toteutuksen sekä myös televerkkojen hallinta- ja valvontapalvelujen markkinoilla olisi moninkertaisesti korkeampi kuin mitä TeliaSonera on Kilpailuvirastolle esittänyt, ja että TeliaSoneralle/Cygatelle syntyy tai vahvistuu määräävä markkina-asema.
Kilpailuvirastolle on eräissä lausunnoissa tuotu esille, että monet teleoperaattorit tekevät sekä tietoliikenneratkaisujen suunnittelun ja toteutuksen että televerkkojen hallinta- ja valvontapalvelujen osalta tiivistä yhteistyötä Cygaten kanssa. Cygate on myös osallistunut monien teleoperaattorien verkko- ja osin myös loppuasiakastuotteiden tuotteistuksen suunnitteluun. Cygate on lisäksi lausuntojen mukaan toimittanut merkittävässä määrin koulutuspalveluja muun muassa muille teleoperaattoreille ja loppuasiakkaille. Cygate on ollut useiden järjestelmien ja ohjelmistojen osalta yksi harvoista osaajista Suomessa.
Lausunnoissa esilletuotu huolenaihe on esimerkiksi se, että Cygatelta palveluja ostaneet teleoperaattorit eivät voi siirtyä helposti hankkimaan palvelua korvaavilta palveluntarjoajilta. Uusien palveluntarjoajien ei myöskään ole helppo tulla edellä mainituille markkinoille, koska kyseisten palvelujen tarjoaminen vaatii erikoisosaamista, jota Suomessa on niukasti. Lisäksi palvelujen tarjoaminen edellyttää lukuisten lisenssi-, hankinta-, yhteistyö- ja muiden sopimusten solmimista. Näin ollen olemassa oleva tai potentiaalinen kilpailu ei lausuntojen mukaan rajoita TeliaSoneran/Cygaten mahdollisuutta toimia riippumatta markkinoilla olevista kilpailijoista.
Lausunnoissa on todettu, että TeliaSoneran ilmoittaman yrityskaupan toteutuminen johtaisi Suomen markkinoilla käytännössä siihen, että lukuisten teleoperaattorien olisi ostettava sekä tietoliikenneratkaisujen suunnittelu- ja toteutuspalveluja että erityisesti televerkkojen hallinta- ja valvontapalveluja jatkossa TeliaSoneralta. Nämä tuotteet ja palvelut ovat välttämättömiä sekä teleoperaattorille itselleen että sen asiakkaille. Yrityskaupan toteutuminen antaisi TeliaSoneralle pääsyn kilpailijoidensa yrityssalaisuuksiin ja mahdollisuuden vaikuttaa laajasti kilpailijoidensa toimintaedellytyksiin ja toimintaan. Tämä vaikutus kohdistuisi määriteltyjen relevanttien markkinoiden lisäksi myös TeliaSoneran kilpailijoiden ydinliiketoiminnan alueeseen eli viestintäpalvelujen markkinoihin.
Kilpailuviraston selvitysten mukaan markkinoilla on kuitenkin teleoperaattoreista riippumattomia toimijoita, jotka voivat tarjota esimerkiksi Finnet-ryhmään kuuluville teleoperaattoreille Cygaten palveluja vastaavia tietoliikenneverkkojen ja -ratkaisujen suunnittelun ja toteutuksen sekä televerkkojen hallinnan ja valvonnan palveluja. Kilpailuviraston selvitysten mukaan käsillä oleva yrityskauppa itsessään houkuttelee alalle tulijoita, koska se, että Cygate siirtyy TeliaSoneran omistukseen avaa mahdollisuuden niihin asiakkuuksiin (esimerkiksi Finnet-ryhmässä), jotka haluavat teleoperaattorista riippumattoman palveluntuottajan.
Nämä teleoperaattoreista riippumattomat toimijat tuottavat Kilpailuviraston saamien tietojen mukaan vastaavanlaisia palveluja kuin Cygate tällä hetkellä loppuasiakkaille eli yritysasiakkaille. Kyseisillä toimijoilla on oman käsityksensä mukaan jo tarvittava osaaminen ja valmius myös teleoperaattoriasiakkaiden palvelemiseen. Teleoperaattoreista riippumattomilla toimijoilla on myös tarvittavia lisenssi-, hankinta- ja yhteistyösopimuksia esimerkiksi suurimpien laitevalmistajien kanssa. Kyseisten toimijoiden Kilpailuvirastolle esittämien arvioiden mukaan siirtyminen näiden vaihtoehtoisten palveluntarjoajien asiakkaaksi vaatisi noin 3–12 kuukauden siirtymäajan. Myöskään Cygaten asiakkailta saadut tiedot eivät anna syytä olettaa, etteivätkö nämä vaihtoehtoiset palveluntarjoajat voisi korvata Cygaten tarjoamia palveluja.
Kilpailuvirasto katsoo, että markkinoilla on palveluntarjoajia, jotka kykenevät tarjoamaan Cygaten tarjontaa vastaavia tuotteita ja palveluja tietoliikenneverkkojen ja -ratkaisujen suunnittelun ja toteutuksen sekä televerkkojen hallinnan ja valvonnan markkinoilla lyhyellä aikavälillä. Kilpailuviraston selvityksissä ei ole tullut esiin, että Cygatella olisi sellaista erityistä kilpailuetua, että palveluntuottajan vaihtaminen olisi teleoperaattoreille mahdotonta. Kilpailuvirasto katsoo myös, että vaikka TeliaSoneran ja Cygaten yhteenlasketut markkinaosuudet olisivat kyseisten markkinoiden osalta korkeat, niin varsinkin käsillä olevan yrityskaupan jälkeen Cygatelle on useita korvaajia. Näin ollen Kilpailuvirasto katsoo, että toisin kuin eräissä lausunnoissa esitettiin, TeliaSonera/Cygate ei voi toimia riippumatta olemassa olevasta tai potentiaalisesta kilpailusta.
Muut lausunnoissa esilletuodut kilpailuongelmat
Kilpailuviraston saamien lausuntojen keskeisenä huolena on ollut se, että yrityskaupan toteutuminen antaisi TeliaSoneralle pääsyn kilpailijoidensa yrityssalaisuuksiin ja mahdollisuuden vaikuttaa laajasti kilpailijoidensa toimintaedellytyksiin ja toimintaan.
Cygate on muun muassa vastannut Finnet-ryhmän verkonhallinta-järjestelmän suunnittelusta ja toteuttamisesta.[3] Järjestelmä on toteutettu MSP-palveluna (Management Service Provider), jossa Cygate tarjoaa verkonhallinta-alustan Service Centeristään. Ratkaisu kerää reaaliaikaista tilannetietoa erilaisista verkkoympäristöistä, kuten PSTN, PDH, SDH, IP ja VOIP, ja yhdistää tämän tiedon verkkolaitteiden ja elementtien hallintajärjestelmien keräämän tapahtumatiedon kanssa. Cygatella on tämän myötä tiedossa Finnet-ryhmän tuotantoverkon/valtakunnallisen runkoverkon rakenne IP-transit -liikenteen ja runkoverkon laitteiden osalta. Kilpailuvirastolle on esitetty, että TeliaSoneran asema voi tästä johtuen vahvistua valtakunnallisten runkoverkkoyhteyksien tarjoamisessa.
Kilpailuviraston Cygaten asiakkailta ja TeliaSoneran kilpailijoilta saamien selvitysten perusteella ei ole kuitenkaan viitteitä siitä, että yrityskaupan seurauksena syntyisi tai vahvistuisi sellainen määräävä markkina-asema, joka merkittävästi estäisi kilpailua Suomessa.
Ensinnäkin, kuten edellä on esitetty, Kilpailuviraston saamien tietojen mukaan Suomessa on merkittäviä toimijoita, jotka voivat toimittaa 3–12 kuukauden siirtymäajalla verkon hallintapalvelun teleoperaattoriasiakkaille.
Toiseksi Viestintäviraston runkotason kiinteiden yhteyksien markkinoita koskevan huomattavan markkinavoiman (HMV) päätöksessä (1008/934/2003, 28.9.2004)[4] yhdelläkään teleyrityksellä ei katsottu olevan HMV-asemaa kyseisillä markkinoilla. Viestintäviraston päätöksessä todetaan, että yhdenkään yrityksen markkinaosuus ei ylitä 50 %. Sonera Carrier Networks Oy:n markkinaosuus markkinoiden liikevaihdosta laskettuna on noin 40 %, Elisa Oyj:n markkinaosuus on alle 35 %, Finnet Verkot Oy:n alle 20 % ja Song Networks Oy:n (nyk. TDC Song) alle 10 %. Markkinoilla on lisäksi useita pienempiä toimijoita, joiden yhteenlaskettu markkinaosuus on arviolta 2–3 % koko markkinoiden liikevaihdosta. Viestintävirasto on myös katsonut, että alalle tulon esteitä voidaan pitää suhteellisen alhaisina, koska suurten toimijoiden lisäksi myös pienemmät toimijat ovat pystyneet vakiinnuttamaan asemansa runkotason kiinteiden yhteyksien tarjoajana.
[ ]
Kilpailuvirastolle on myös esitetty, että TeliaSoneran asema vahvistuu yrityskaupan myötä myös rinnakkaisilla viestintäpalvelujen markkinoilla. Erityisesti on katsottu, että TeliaSoneran asema vahvistuu yritysratkaisujen osalta. Tätä näkemystä on perusteltu sillä, että TeliaSoneran kilpailijat ovat toteuttaneet yritysratkaisuja yhdessä Cygaten kanssa ja TeliaSonera voi yrityskaupan myötä saada tietoja TeliaSoneran kilpailijoiden yritysasiakkaista. Kilpailuvirasto katsoo, että markkinoilla on palveluntarjoajia, jotka kykenevät tarjoamaan Cygaten tarjontaa vastaavia tuotteita ja palveluja. Näin ollen käsillä olevalla yrityskaupalla ei ole poissulkevia vaikutuksia, koska TeliaSoneran kilpailijat voivat tarjota yritysratkaisuja muiden yhteistyökumppaneiden kanssa.
Edellä esitetyn perusteella Kilpailuvirasto katsoo, että asian ratkaisun kannalta ei ole tarpeellista määritellä yrityskaupan kohteena olevia relevantteja markkinoita täsmällisesti, koska keskittymä ei aiheuta merkittäviä kilpailuongelmia Suomessa. Järjestelyn johdosta Kilpailuvirasto kuuli laajalti markkinaosapuolia. Viraston saamista lausunnoista ja selvityksistä ei voida tehdä sellaista johtopäätöstä, että yrityskaupalla olisi kilpailunrajoituslaissa tarkoitettuja vahingollisia kilpailuvaikutuksia.
Ratkaisu
Kilpailuvirasto hyväksyy yrityskaupan, jossa TeliaSonera AB hankkii määräysvallan Cygate Group AB:ssa. Kilpailuviraston arvion mukaan yrityskauppa ei synnytä tai vahvista sellaista määräävää markkina-asemaa, jonka seurauksena kilpailu merkittävästi estyy Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.
Sovelletut säännökset
Kilpailunrajoituslaki (303/1998), (318/2004) 11, 11 a, 11 b ja 11 d §.
Muutoksenhaku
Kilpailuviraston tässä asiassa antamaan päätökseen saa hakea muutosta markkinaoikeudelta kilpailunrajoituksista annetun lain 21 §:n mukaan siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitusosoitus on päätöksen liitteenä.
[1] Hakasulkeisiin merkityissä kohdissa tarkka tieto / tarkat tiedot on poistettu liikesalaisuutena.
[2] Finnet-ryhmään kuuluu 34 paikallisesti toimivaa puhelinyhtiötä, Finnet Oy ja Finnet-liitto ry.
[3] Cygaten lehdistötiedote 18.6.2002 (http://www.cygategroup.com/templates/page.aspx?id=951).
[4] Viestintäviraston HMV-päätös (http://www.ficora.fi/attachments/suomi_hmv/1158761632390/Files/CurrentFile/M14_Runkotason_kiinteat_yhteydet_PAA.pdf).