Metso Finland Oy / Swiss Tower Mills Minerals AG (kuuleminen 18.3.2025 asti)

Ilmoittajan näkemys yrityskaupasta

Kilpailu- ja kuluttajavirastolle on 11.3.2025 ilmoitettu järjestely, jossa Metso Oyj:n täysin omistama tytäryhtiö Metso Finland Oy (”Metso”) hankkii sen jo ennen yrityskauppaa omistaman 15 % lisäksi loputkin Swiss Tower Mills Minerals AG:n (”STM”) osakkeet. Kyseessä on siten kilpailulain 21 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitettu yksinomaisen määräysvallan hankinta.

Yrityskaupan osapuolet

Metso on suomalainen konepajayhtiö, joka tarjoaa kiviaines-, kaivos- ja metallinjalostusteollisuuden tuotteita ja palveluita. Yrityskaupan kannalta keskeiset Metson toiminnot koostuvat pystymyllyjen myynnistä ja niiden jälkimarkkinoista. Metson pystymyllyjen portfolioon kuuluvat Vertimill®, Stirred Media Detritor (”SMD”) sekä HIGmill™. Näistä jälkimmäisin perustuu STM:n jauhatusteknologiaan. Lisäksi Metso tarjoaa pystymyllyihin liittyviä jälkimarkkinoiden palveluita sekä varaosia ja kulutusosia, mukaan lukien STM:n varaosien ja kulutusosien myyntiä STM:n jakelijana. Metson pystymyllytoiminta Suomessa rajoittuu vähäiseen pystymyllyjen jälkimarkkinoiden palveluiden ja tuotteiden myyntiin loppuasiakkaille.

STM on sveitsiläinen insinööriyhtiö, joka on erikoistunut jauhinmyllylaitteiden ja niihin liittyvien apujärjestelmien suunnitteluun.  STM:n portfolio muodostuu kahdesta tuotekategoriasta: VRMmill™-pystymyllystä (Vertical Regrind Mill), jota Metso markkinoi nimellä HIGmill™, sekä VPMmill™-pystymyllystä (Vertical Power Mill). STM:n toimintamallina on ollut myydä tuotteitaan pääasiassa sen jakelijana ja yhteistyökumppanina toimineen Metson kautta. Lisäksi STM:llä on ollut vähäisissä määrin itsenäistä jauhinmyllyjen sekä niihin liittyvien jälkimarkkinoiden palveluiden ja kulutusosien myyntiä suoraan loppuasiakkaille. STM:n toiminta Suomessa koostuu yksinomaan pystymyllyjen ja niiden jälkimarkkinoiden tuotteiden toimittamisesta Metsolle, joka jälleenmyy tuotteet eteenpäin.

Ilmoitusvelvollisen näkemys relevanteista markkinoista

Huomioiden, että STM tarjoaa yksinomaan pystymyllyjä ja niiden jälkimarkkinoiden palveluita ja tuotteita, Metson näkemyksen mukaan tämän yrityskaupan kannalta merkityksellisinä markkinoina voidaan tarkastella (i) pystymyllyjen myynnin markkinaa ja (ii) pystymyllyjen jälkimarkkinoita (ml. palvelut, varaosat ja kulutusosat). Kumpaakaan markkinaa ei komission päätöskäytännön mukaisesti ole tarpeellista jakaa edelleen. Erityisesti pystymyllyjen myynnin osalta on tärkeää huomata, että asiakkaan tarkoitukseen sopivimman pystymyllyn valikoituminen tapahtuu aina tapauskohtaisesti ja siihen vaikuttavat useat eri tekijät, kuten syötettävän materiaalin laatu, haluttu lopputuote, myllyn teho ja kapasiteetti, sekä hankinta- ja käyttökustannukset.

Komission päätöskäytännön mukaisesti sekä pystymyllyjen myynnin markkina että pystymyllyjen jälkimarkkina ovat maantieteelliseltä laajuudeltaan globaaleja, sillä sekä pystymyllyjen että niiden jälkimarkkinoiden palveluiden ja tuotteiden hankinta ja tarjonta tapahtuvat maailmanlaajuisesti.

Ilmoitusvelvollisen näkemys kilpailuvaikutuksista

Molemmat osapuolet ovat aktiivisia sekä pystymyllyjen että niiden jälkimarkkinoiden palveluiden ja tuotteiden myynnissä loppuasiakkaille, mutta osapuolten toimintojen päällekkäisyys on rajallinen. Näin on erityisesti, koska jo ennen yrityskauppaa, suurin osa STM:n myymistä pystymyllyistä on toimitettu loppuasiakkaalle Metson kautta.

Metson näkemyksen mukaan toimijoiden markkinavoimaa pystymyllyjen myynnin markkinalla ei tule tarkastella yksittäisen vuoden perusteella, sillä pystymyllyjen kysyntä, samoin kuin eri markkinatoimijoiden markkinaosuudet vaihtelevat voimakkaasti vuodesta toiseen.  Lisäksi pystymyllyjen hankintaprosessit ovat pitkiä ja kestävät monesti useita vuosia. Näin ollen markkinaosuuksia on perusteltua tarkastella yhtä vuotta pidemmällä aikavälillä.

Tarkasteltaessa osapuolten markkinaosuuksia kokonaisuutena vuosina 2021–2024, on Metson globaali markkinaosuus (myynnin arvon perusteella arvioituna) ollut keskiarvollisesti 40–50 prosenttia ja STM:n markkinaosuus vain vähäinen (0–5 prosenttia). Siten vuosien 2021–2024 keskiarvolla tarkasteltuna, osapuolten yhteinen markkinaosuus on ollut 40–50 prosenttia myynnin arvon perusteella arvioituna. Vaihtoehtoisesti, pystymyllyjen määrän perusteella arvioituna, Metson markkinaosuus pystymyllyjen myynnin maailmanlaajuisella markkinalla on ollut 30–40 prosenttia ja STM:n markkinaosuus 0–5 prosenttia. Osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus jää siten myynnin määränkin perusteella arvioituna maltilliselle tasolle 30–40 prosenttiin.

Alla olevassa taulukossa on kuitenkin esitetty arviot osapuolten globaaleista markkinaosuuksista pystymyllyjen myynnin markkinoilla sekä pystymyllyjen jälkimarkkinoilla vuonna 2024. Yrityskaupan arvioinnin edesauttamiseksi vaikutuksia jälkimarkkinoiden osalta on tarkasteltu myös segmentoimalla jälkimarkkinat edelleen palveluiden, varaosien ja kulutusosien myyntiin.

	Maailmanlaajuinen / 2024
	Pystymyllyjen myynti (myynnin arvo)	Pystymyllyjen myynti (pystymyllyjen määrä)	Pystymyllyjen jälkimarkkinat	Pystymyllyjen jälkimarkkinoiden palvelut	Pystymyllyjen varaosien myynti	Pystymyllyjen kulutusosien myynti
Metso	60–70 %	40–50 %	50–60 %	20–30 %	40–50 %	50–60 %
STM	0–5 %	0–5 %	0–5 %	0–5 %	0–5 %	0–5 %
Osapuolet yhteensä	60–70 %	50–60 %	50–60 %	30–40 %	40–50 %	50–60 %
Markkinan koko	152 276 556	49	120 425 000	4 075 000	37 650 000	78 700 000

STM:n marginaalisten markkinaosuuksien takia sen tuoma markkinaosuuden lisäys on pieni ja yrityskaupan vaikutus markkinarakenteeseen vain vähäinen. On myös huomattava, että Metson arviot kokonaismarkkinoiden koosta ovat hyvin konservatiiviset. On todennäköistä, että osapuolten markkinaosuudet on yliarvioitu ja vastaavasti kilpailijoiden markkinaosuudet aliarvioitu, johtuen kokonaismarkkina-arvioiden perustumisesta Metson tiedossa olevaan tarjousdataan, johon sisältyy tiedot vain niistä kilpailutuksista ja toteutuneista hankinnoista, joista Metso on tietoinen. On selvää, että Metson tarjousdata ei anna tyhjentävää kuvaa markkinan koosta.

Lisäksi pystymyllyjen myynnin markkina ja niiden jälkimarkkinat tulevat säilymään erittäin kilpailullisina yrityskaupan jälkeenkin, sillä molemmilla markkinoilla toimii huomattava määrä merkittäviä kilpailijoita. Markkinoille tulolle ei ole yleisesti ottaen merkittäviä esteitä, mistä osoituksena viimeisten vuosien aikana markkinoille on tullut tasaiseen tahtiin useita uusia toimijoita. Tältä osin on myös tärkeää huomata, että pystymyllyt ovat jauhinmyllyjen keskuudessa suhteellisen uuteen teknologiaan perustuva tuote, ja että jälkimarkkina tulee tulevaisuudessa kasvamaan merkittävästi, kun pystymyllyjen asennettu kanta kasvaa ja vanhenee, mikä tekee markkinasta entistä houkuttelevamman uusille toimijoille.

Pystymyllyjen asiakkaina toimivat kaivosalan yhtiöt käyttävät myös merkittävää neuvotteluvoimaa, sillä ne kilpailuttavat käytännössä kaikki pystymyllyhankintansa, mikä edelleen varmistaa kilpailun säilymisen markkinoilla. Asiakkaiden kysynnän näkökulmasta on myös tärkeää huomata, etteivät STM:n VRMmill/HIGmill ja Metson Vertimill sekä SMD ole pystymyllyinä toistensa lähimpiä kilpailijoita johtuen mm. eroista niiden optimaalisissa toiminta-alueissa ja energiatehokkuudessa. Erityisesti energiatehokkuudella on asiakkaan näkökulmasta olennainen merkitys pystymyllyn valinnassa, koska sillä on huomattava vaikutus laitteen käyttökustannuksiin.

Metson näkemys on, että maantieteellisesti kaikki yrityskaupan arvioinnin kannalta merkitykselliset markkinat ovat globaaleja. Tämä näkemys on linjassa myös komission päätöskäytännön kanssa. Mikäli yrityskaupan vaikutusten arviointi kuitenkin rajattaisiin hypoteettiselle ETA-laajuiselle markkinalle, ei osapuolten toimintojen välillä olisi lainkaan päällekkäisyyttä pystymyllyjen myynnin markkinalla. Pystymyllyjen jälkimarkkinoillakin osapuolten toimintojen päällekkäisyys olisi vähäinen STM:n tuoman markkinaosuuden lisäyksen ollessa 0–5 prosenttia.

Mikäli yrityskauppaa tarkasteltaisiin hypoteettisella Suomen kansallisella markkinalla, ei osapuolten toimintojen välillä olisi myöskään lainkaan päällekkäisyyttä millään relevantilla markkinalla. STM:n toiminta Suomessa rajoittuu yksinomaan sen myynteihin Metsolle, joka jälleenmyy kyseiset tuotteet pääasiassa Suomen ulkopuolella sijaitseville loppuasiakkaille. Metson pystymyllytoiminta Suomessa puolestaan koostuu erittäin vähäisestä pystymyllyjen jälkimarkkinoiden palveluiden ja tuotteiden myynnistä loppuasiakkaille.

Alla olevassa taulukossa on kuitenkin esitetty arviot osapuolten markkinaosuuksista pystymyllyjen myynnin markkinoilla sekä pystymyllyjen jälkimarkkinoilla Suomen hypoteettisella markkinalla vuonna 2024.

	Suomi / 2024
	Pystymyllyjen myynti (myynnin arvo)	Pystymyllyjen myynti (pystymyllyjen määrä)	Pystymyllyjen jälkimarkkinat
Metso	0 %	0 %	30–40 %
STM	0 %	0 %	0 %
Osapuolet yhteensä	0 %	0 %	30–40 %
Markkinan koko	0	0	488 000

KKV:n pyynnöstä markkinaosuuksia on tarkasteltu alla olevassa taulukossa myös ”brändiperusteisesti” siten, että Metson myymät HIGmill-myllyt sekä niiden jälkimarkkinapalvelut ja -tuotteet on allokoitu STM:n markkinaosuuteen ja Metson markkinaosuudessa on huomioitu vain sen Vertimill- ja SMD-myllyjen sekä niiden jälkimarkkinapalveluiden ja -tuotteiden myynnit.

	Maailmanlaajuinen / 2024
	Pystymyllyjen myynti (myynnin arvo)	Pystymyllyjen myynti (pystymyllyjen määrä)	Pystymyllyjen jälkimarkkinat
Metso(brändi­perusteinen)	30–40 %	30–40 %	30–40 %
STM (brändiperusteinen)	20–30 %	10–20 %	20–30 %
Osapuolet yhteensä	60–70 %	50–60 %	50–60 %
Markkinan koko	152 276 556	49	120 425 000

 

	Suomi / 2024
	Pystymyllyjen myynti (myynnin arvo)	Pystymyllyjen myynti (pystymyllyjen määrä)	Pystymyllyjen jälkimarkkinat
Metso (brändi­perusteinen)	0 %	0 %	5–10 %
STM (brändi­perusteinen)	0 %	0 %	20–30 %
Osapuolet yhteensä	0 %	0 %	30–40 %
Markkinan koko	0	0	488 000

Metso korostaa, ettei tällainen tarkastelu anna totuudenmukaista kuvaa yrityskaupan kilpailuvaikutuksista. Ensinnäkin brändiperusteiset luvut pitävät sisällään Metson katteet ja rojaltit, jotka muodostavat merkittävän osuuden HIGmill-pystymyllyjen hinnasta ja näin ollen brändiperusteinen tarkastelu merkittävästi yliarvioi STM:n markkinaosuuden. Toisekseen STM:n erottaminen omaksi ”brändikseen” on täysin keinotekoinen skenaario, eikä se kuvasta tilannetta, jossa STM olisi itsenäinen toimija. STM:llä ei ole vastaavanlaista myynti- ja teknistä osaamista, tunnettuutta ja jakeluverkostoa kuin Metsolla, ja sen itsenäinen toiminta markkinoilla (tai mahdollinen myynti ostajalle, joka ei toimi ilmoituksessa käsitellyillä markkinoilla) olisi edellyttänyt koko liiketoimintamallin muuttamista sekä merkittäviä investointeja muun muassa jakeluverkostoon ja henkilöstöön.

Yrityskaupan vaikutuksia on arvioitu komission horisontaalisten sulautumien arvioinnista antamien suuntaviivojen ja KKV:n omien ohjeiden mukaisesti ensisijaisesti verrattuna yrityskaupan toteutushetkellä vallinneeseen markkinatilanteeseen. Arvioinnissa on lisäksi huomioitu mahdolliset tulevat muutokset markkinarakenteessa. Minkään muun vaihtoehtoisen kontrafaktuaalin (ml. STM:n myynti kolmannelle taholle) tarkastelulle yrityskaupan vaikutusten arvioimiseksi ei Metson näkemyksen mukaan edellä mainittujen ohjeiden tai tapauskäytännön valossa ole perustetta tai tarvetta.

Osapuolten toimintojen välillä on vertikaalinen yhteys, sillä Metso toimii STM:n jakelijana. Metso kuitenkin katsoo, että ”ylämarkkina”, jolla STM toimisi on täysin hypoteettinen, sillä STM on osapuolten parhaan käsityksen mukaan ainut toimija, joka lisensoi pystymyllyteknologiaansa kolmannelle ja myy pystymyllyjä sekä niiden jälkimarkkinatuotteita jakelijan kautta. Lisäksi Metso toteaa, että kyseinen yhteys on ollut olemassa osapuolten toimintojen välillä jo ennen nyt arvioitavaa yrityskauppaa, ja valtaosa STM:n pystymyllyistä sekä jälkimarkkinoiden tuotteista on jo ennen yrityskauppaa myyty Metson kautta. Yrityskauppa ei näin ollen tuo merkittävää muutosta markkinaan tästäkään näkökulmasta.

Osapuolten näkemyksen mukaan yrityskauppa ei siten olennaisesti estä tehokasta kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla. Yrityskaupalla ei ole Metson näkemyksen mukaan haitallisia kilpailuvaikutuksia, ja se tulee hyväksyä.