Accountor Finago Oy (KKR) / Heeros Oyj (kuuleminen 14.1.2025 asti)

Ilmoittajan näkemys yrityskaupasta

Ilmoitettava yrityskauppa liittyy Accountor Finago Oy:n (”Ilmoitusvelvollinen”) 22.11.2024 julkistamaan suositeltuun vapaaehtoiseen julkiseen käteisostotarjoukseen kaikista Heeros Oyj:n (”Kohde”) (yhdessä ”Osapuolet”) liikkeelle lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja optio-oikeuksista (”Yrityskauppa”).

Ilmoitusvelvollinen on Accountor Group Oy:n (yhdessä tytäryhtiöidensä kanssa ”Accountor-konserni”) kokonaan omistama tytäryhtiö. Accountor-konserni on välillisesti kokonaan KKR & Co. Inc.:n (”KKR & Co.” ja yhdessä tytäryhtiöidensä kanssa ”KKR”) eri tytäryhtiöiden neuvomien ja hallinnoimien sijoitusrahastojen, välineiden ja/tai -tilien omistuksessa. KKR & Co. on yhdysvaltalainen yhtiö, joka on listattu New Yorkin pörssiin (NYSE). KKR on maailmanlaajuisesti toimiva sijoitusyhtiö, joka tarjoaa vaihtoehtoisia omaisuudenhoito-, pääomamarkkina- ja vakuutusratkaisuja.

Yrityskaupan toteuttamisen jälkeen KKR käyttää kilpailulain 21 §:n 1 momentin 1 kohdan mukaista välillistä yksinomaista määräysvaltaa Kohteessa.

Kohde on suomalainen IT-yhtiö, joka on erikoistunut pilvipohjaisiin toiminnanohjausjärjestelmien (enterprise resource planning, ”ERP”) ohjelmistoihin, jotka on suunnattu talous- ja henkilöstöhallinnon (financial management systems, ”FMS” ja human resources, ”HR”) sekä projektinhallinnan tarpeisiin. Kohteen tarjoamat ratkaisut mahdollistavat eri prosessien, kuten laskutuksen, kirjanpidon, raportoinnin, arkistoinnin, palkanlaskennan ja henkilöstö- ja projektinhallinnan, automatisoinnin ja digitalisoinnin. Sillä on noin 16 400 pääasiassa Suomessa sijaitsevaa asiakasta.

Ilmoitusvelvollinen kuuluu suomalaiseen Accountor-ohjelmistokonserniin, joka tarjoaa niin ikään FMS- ja HR-ohjelmistoja. Accountor-konsernin ratkaisuja käytetään laajasti esimerkiksi kirjanpidon automatisoinnissa, laskujen käsittelyssä, työntekijätietojen tallentamisessa ja palkanlaskennan digitoinnissa. Accountorilla on yli 130 000 asiakasta, jotka toimivat monilla eri aloilla pääasiassa Suomessa, mutta myös muissa Pohjoismaissa.

Accountor-konsernin lisäksi KKR:n määräysvallassa olevista portfolioyhtiöistä Exact Group B.V. (”Exact”) ja OneStream Software LLC (”OneStream”) tarjoavat ERP-ohjelmistoja ja ovat aiemmin kerryttäneet liikevaihtoa Suomesta. Exactin tarjoamat ratkaisut koostuvat FMS- ja HR-ohjelmistoista. Yhtiö toimii Suomessa kuitenkin vain hyvin vähäisessä määrin, eikä se myöskään markkinoi tuotteitaan Suomessa. OneStream puolestaan tarjoaa yrityksen suorituskyvyn hallintaan (enterprise performance management) liittyvää järjestelmää, eikä se toimi FMS- ja HR-segmenteillä.

Osapuolet katsovat, että Yrityskauppa lisää asiakkaiden valinnanvaraa taloushallinnon, palkanlaskennan ja asiantuntijayritysten toiminnanohjausjärjestelmien ohjelmistoissa.

Ilmoitusvelvollisen mukaan relevantti tuotemarkkina on ERP-ohjelmistojen markkina ja sen mahdolliset FMS- ja HR-ohjelmistojen alasegmentit. Vaikka relevantti maantieteellinen markkina-alue on Ilmoitusvelvollisen näkemyksen mukaan todennäköisesti Suomea laajempi, markkinaa on Yrityskaupan kilpailuvaikutusten arvioimiseksi tarkasteltu kansallisella tasolla, sillä valtaosa Osapuolten myynneistä kertyy Suomesta. Relevanttien tuote- ja maantieteellisten markkinoiden määrittely voidaan kuitenkin jättää avoimeksi, sillä Yrityskaupalla ei ole haitallisia kilpailuvaikutuksia millään mahdollisella markkinamäärittelyllä.

Osapuolilla on päällekkäistä liiketoimintaa Suomen ERP-ohjelmistojen markkinalla. Ilmoitusvelvollisen arvion mukaan ERP-ohjelmistojen markkinan koko Suomessa oli noin 720–760 miljoonaa euroa vuonna 2023, noin 630–670 miljoonaa euroa vuonna 2022 ja noin 550–590 miljoonaa euroa vuonna 2021. Osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus tällä markkinalla oli arviolta 10–20 prosenttia kunakin kolmena vuotena.

Mikäli markkinaa tarkasteltaisiin kapeammin FMS- ja HR-ohjelmistoihin jaoteltuna, Ilmoitusvelvollinen arvioi FMS-ohjelmistojen markkinan koon olleen Suomessa noin 300–340 miljoonaa euroa vuonna 2023, noin 270–310 miljoonaa euroa vuonna 2022 ja noin 250–290 miljoonaa euroa vuonna 2021. Osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus tässä alasegmentissä oli arviolta 30–40 prosenttia vuonna 2023 ja 20–30 prosenttia vuosina 2022 ja 2021. HR-ohjelmistojen markkinan koko Suomessa oli Ilmoitusvelvollisen arvion mukaan noin 200–240 miljoonaa euroa vuonna 2023, noin 170–210 miljoonaa euroa vuonna 2022 ja noin 130–170 miljoonaa euroa vuonna 2021. Osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus tässä alasegmentissä oli puolestaan arviolta 10–20 prosenttia kunakin kolmena vuotena.

Kohteen tuoma markkinaosuuden lisäys on hyvin vähäinen sen jäädessä 0–5 prosenttiin sekä ERP-ohjelmistojen markkinalla että sen alasegmenteissä FMS- ja HR-ohjelmistoissa. Koska Yrityskaupasta johtuva markkinaosuuden lisäys on hyvin vähäinen kaikilla tarkastelluilla markkinoilla, Yrityskaupalla ei ole merkittäviä vaikutuksia olemassa olevaan markkinarakenteeseen.

Osapuolet eivät myöskään ole erityisen läheisiä kilpailijoita johtuen muun muassa merkittävistä eroista niiden koossa, asiakaskunnassa ja tuotevalikoimassa. Yrityskaupan jälkeen Osapuolet kohtaavat lisäksi edelleen kilpailua kaikilla tarkastelluilla markkinoilla lukuisilta muilta toimijoilta, kuten Vismalta, SAP:ltä, Microsoftilta, Oraclelta ja CGI:ltä.

Edellä esitetyn perusteella Ilmoitusvelvollinen katsoo, että Yrityskaupalla ei ole haitallisia kilpailuvaikutuksia millään mahdollisella markkinalla Suomessa. Koska Yrityskauppa ei johda tehokkaan kilpailun olennaiseen estymiseen Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla, se tulee hyväksyä.