Auroora Yhtiöt Oyj / BTB Transformers Ab (kuuleminen 4.4.2025 asti)

Ilmoittajan näkemys yrityskaupasta

Auroora Yhtiöt Oyj (”Ilmoittaja”) on kilpailulain 21 §:n 1) kohdassa tarkoitetusti hankkimassa yksinomaisen määräysvallan BTB Transformers Ab:sta (”BTB”). Yrityskauppa toteutetaan osakkeiden hankintana BTB Transformers Ab:n myyjiltä.

Auroora Yhtiöt Oyj on suomalainen sarjayhdistelijä, jonka sijoitusportfolioon kuuluu noin 20 eri yhtiötä. Aurooran portfolioyhtiöt jakautuvat neljään eri liiketoimintasegmenttiin, jotka ovat (i) automaatio ja sähköistäminen, (ii) vedenpuhdistus ja kiertotalous (iii) teolliset tuotteet ja palvelut ja (iv) muut segmentit.

Yrityskaupan kohteena oleva BTB Transformers Ab on muuntajien maahantuoja ja jälleenmyyjä. BTB ostaa muuntajia pääosin Italiasta, Kiinasta ja Turkista, ja jälleenmyy näitä Suomessa ja kansainvälisesti EU-alueella ja EU:n ulkopuolella. BTB tarjoaa lisäksi vähäisissä määrin jälleenmyymiinsä tuotteisiin ympärivuorokautista päivystystä muuntajavaurioiden varalta. BTB:n toimisto- ja varastotilat sijaitsevat Pietarsaaressa.

Ilmoittajan näkemyksen mukaan tässä yrityskaupassa merkitykselliset tuotemarkkinat ovat muuntajien maahantuonnin ja myynnin markkinat. Ilmoittaja on tarkastellut BTB:n myyntejä myös alasegmenteillä, käsitellen jakelu- ja tehomuuntajina omina vaihtoehtoisina markkinoina. Ilmoittajan käsityksen mukaan teho- ja jakelumuuntajia käytetään eri tarkoituksiin ja niiden asiakaskunta poikkeaa toisistaan. Tehomuuntajia käytetään pääsääntöisesti vain sähköverkoissa, kun taas jakelumuuntajia voidaan käyttää laajasti tehtaiden, kotitalouksien ja muiden vastaavien käyttökohteiden tarpeisiin.

Muuntajia myydään EU-alueelle sekä kolmansiin maihin, ja Ilmoittajan käsityksen mukaan ostajat hankkivat tuotteita kansainvälisesti laajalta alueelta. Ilmoittaja on kuitenkin täydellisyyden vuoksi tarkastellut muuntajien markkinoita Suomen laajuisina sen osoittamiseksi, ettei myöskään maantieteellisesti kapeammin määritellyillä markkinoilla ole havaittavissa kilpailuongelmia.

BTB maahantuo ja jälleenmyy muuntajia. Muuntajat eivät kuulu Ilmoittajan määräysvallassa olevien yhtiöiden tuotevalikoimaan eikä yksikään Ilmoittajan määräysvallassa olevista yhtiöistä ei toimi samalla tuotemarkkinalla. BTB:n liiketoiminnalla ei ole Ilmoittajan näkemyksen mukaan horisontaalisia yhteyksiä Ilmoittajan määräysvallassa olevien yhtiöiden liiketoimintoihin.

Ilmoittajan portfolioyhtiöistä Arnon Oy (”Arnon”) ja Sähkölandia Oy (”Sähkölandia”) hankkivat kuitenkin tarvittaessa muuntajia omaa liiketoimintaansa varten alihankintana joko suoraan valmistajalta taikka BTB:n kaltaiselta jälleenmyyjältä. BTB voisi toimia em. yhtiöiden alihankkijana ja toimittaa em. yhtiöille muuntajia näiden loppuasiakkaalle suoritettavia laajempia kokonaisratkaisuja varten. BTB:llä on Ilmoittajan käsityksen mukaan olemassa oleva vähämerkityksellinen vertikaalinen yhteys Arnoniin ja potentiaalinen mutta vähämerkityksellinen vertikaalinen yhteys Sähkölandiaan.

Sähkölandia on sähköasemaurakoinnin palveluyritys, joka tarjoaa avaimet käteen -periaatteella asiakkailleen suunnittelua sekä rakentamista sähköasemien uudis- ja saneerauskohteisiin. Sähkölandian suorittamiin sähköasemaurakoihin tarvitaan komponentteina muun muassa erottimia ja muuntajia. Sähkölandia ei valmista, maahantuo taikka jälleenmyy muuntajia, mutta suorittamissaan sähköasemaurakoissa se voi ostaa tarvittaessa loppuasiakkaan pyynnöstä muuntajia alihankintana kolmansilta kilpailuttamalla tavarantoimittajat.

Arnon tarjoaa sähkömekaniikan ja automaation ratkaisuja marine- ja energiatoimialan sekä teollisuuden asiakkaille. Arnon voi tarjota muuntajia osana älykkään automaation ja teollisen sähköistyksen ratkaisuja asiakkailleen. Arnon ei suorita muuntajiin asennus- tai automaatiotöitä, vaan muuntajia käytetään ainoastaan jännitteiden pudottamiseen työnsuorittamispaikalla.

BTB toimii muuntajien maahantuonnin ja myynnin markkinalla. BTB:n markkinaosuus euroissa tarkasteltuna oli vuosina 2023 ja 2024 noin 5-10 % muuntajien maahantuonnin ja myynnin markkinasta Suomessa. Ilmoittajan käsityksen mukaan muuntajien maahantuonnin ja myynnin kokonaismarkkina ko. tarkasteluaikana oli noin 120 miljoonaa euroa vuosittain, mutta markkinan kokonaiskoosta ei ole saatavilla luotettavaa arviota julkisista lähteistä. Markkinatiedoissa on huomioitu muuntajien liitännäispalveluiden myynti, jonka oletetaan olevan hyvin vähäinen osa markkinaa. Kokonaismarkkina-arvio ei sisällä muuntajavalmistajien suoramyyntiä.

BTB:n markkinaosuudet jäävät hyvin mataliksi myös mikäli muuntajien maahantuonnin ja myynnin markkinoita tarkastellaan teho- ja jakelumuuntajien alasegmentteihin jaoteltuna. Jakelumuuntajien myyntimarkkinoilla BTB:n markkinaosuus oli arviolta noin 5-10 %. Ilmoittajan käsityksen mukaan jakelumuuntajien maahantuonnin ja myynnin kokonaismarkkina vuosina 2023 ja 2024 oli noin 30 miljoonaa euroa vuosittain. BTB:n markkinaosuus tehomuuntajien maahantuonnin ja myynnin markkinasta Suomessa oli euroissa vuosina 2023 ja 2024 noin 5-10 %, markkinoiden koon ollessa noin 90 miljoonaa euroa vuosittain. Markkinatiedot eivät sisällä muuntajavalmistajien suoramyyntiä, mutta niissä on huomioitu muuntajien liitännäispalveluiden myynti.

Vertikaalisen yhteyden näkökulmasta Sähkölandia ja Arnon toimivat muuntajien ostomarkkinoilla. Sähkölandian ja Arnonin markkinaosuus tästä vertikaalisesta alamarkkinasta on yhteensä noin 0-5 %. Muuntajien ostomarkkina on kokonaiskooltaan noin 120 miljoonaa euroa. Jakelumuuntajien ostomarkkinoilla Sähkölandian ja Arnonin osuus on yhteensä arviolta noin 0–5 %. Jakelumuuntajien ostomarkkinan kokonaiskooksi ilmoittaja arvioi noin 30 miljoonaa euroa. Osapuolilla ei ole vertikaalista yhteyttä tehomuuntajien osalta.

Arnonin ja Sähkölandian markkinaosuudet ovat maltilliset myös niillä markkinoilla, joissa Arnon ja Sähkölandia käyttävät muuntajia tuotantopanoksenaan. Sähkölandian markkinaosuus sähköasemien suunnittelu-, saneeraus ja rakentamispalveluiden osalta on 0-5 % (markkinan koko arviolta 350 miljoonaa euroa vuosittain). Arnonin markkinaosuus sähköautomaatioratkaisujen markkinoilla Suomessa on 0-5 %. Sähköautomaatioratkaisujen markkinoiden koko on arviolta 2000 miljoonaa euroa vuosittain.

Teollisuusasiakkaiden palveluntarjoajina toimivat kunnossapitoyritykset, kuten Arnon ja Sähkölandia, voivat hankkia osana suurempaa projektia alihankintana komponentteja ja tuotteita tukkukauppiailta, kuten BTB:n kaltaisilta pienemmiltä jälleenmyyjiltä, mikäli loppuasiakas tarvitsee komponentteja ja haluaa ulkoistaa hankinnan. Ilmoittajan käsityksen mukaan suuret teollisuusasiakkaat hankkivat kuitenkin tyypillisesti tarvitsemansa komponentit suoraan valmistajilta ja muuntajia hankitaan tukkukauppiaiden lisäksi paljolti suoraan niiden valmistajilta. Yrityskaupalla ei ole vaikutusta kilpailuun markkinoilla, joilla Arnon ja Sähkölandia toimivat, sillä muuntajien hankinnassa ratkaisevaa on tuotteen hinta ja markkina on kilpailtu. Loppuasiakas tekee lopullisen valinnan siitä, hankkiiko tämä itse muuntajia suoraan muuntajavalmistajalta taikka jälleenmyyjältä vai haluaako tämä ulkoistaa hankinnan toimittajalleen / urakoitsijalleen.

Ilmoittajan käsityksen mukaan yrityskaupan osapuolten välinen vertikaalinen yhteys on luonteeltaan vähämerkityksellinen. Yhteys ei mahdollista kaupan toteutumisen myötä sitä, että osapuolet voisivat niputtaa niiden hyödykkeitä yhteen. Muuntajat ovat arvokkaita komponentteja, minkä vuoksi niiden tilaus tapahtuu loppuasiakkaan tarpeen mukaan ja hintakilpailun perusteella eikä yrityskauppa tule olemaan jatkossakaan muuttamaan loppuasiakkaan tarpeita tai preferenssejä.

Ilmoittajan mukaan yrityskaupan osapuolten välillä ei ole muita kilpailuoikeudellisesti merkityksellisiä yhteyksiä.

Yrityskauppa ei edellä todetusti rajoita kilpailua tai aiheuta kilpailuongelmia. Ilmoittaja katsoo, ettei yrityskauppa johda kilpailulain 25 §:n tarkoittamaan kilpailun olennaiseen vähentymiseen Suomessa tai sen olennaisella osalla.