Helsingin Osuuskauppa Elanto ja Kesko Oyj / Munkkivuoren Ostoskeskus Oy (kuuleminen 19.12.2024 asti)

Ilmoittajan näkemys yrityskaupasta

1 Yrityskauppa ja sen osapuolet

Kilpailu- ja kuluttajavirastolle (”KKV”) ilmoitetussa yrityskaupassa on kyse järjestelystä, jossa Helsingin Osuuskauppa Elanto (”HOK-Elanto”) ja Kesko Oyj (”Kesko”) yhdessä (”ilmoittajat”) hankkivat yhteisen määräysvallan Munkkivuoren Ostoskeskus Oy:ssä (”Munkkivuoren Ostoskeskus”) (kaikki yhdessä ”osapuolet”) muilta sen nykyisiltä vähemmistöosakkeenomistajilta. Yrityskaupassa on siten kyse kilpailulain 21 §:n 1 momentin 1 kohdan mukaisesta yhteisen määräysvallan hankkimisesta.

Munkkivuoren Ostoskeskuksen rakennukset ovat valtaosin valmistuneet vuonna 1959, ja niitä on peruskorjattu viimeksi 30 vuotta sitten. Munkkivuoren Ostoskeskuksen uudisrakennus- ja peruskorjaushanke ei ole yrityksistä huolimatta ollut yhtiön itse, rakennusliikkeiden tai kiinteistösijoittajien toimesta toteutettavissa. Tämän vuoksi Kesko ja HOK-Elanto ovat päättäneet toteuttaa Munkkivuoren Ostoskeskuksen tavoitellun peruskorjaus- ja kehityshankkeen uudisrakennuksineen varmistaen samalla Munkkivuoren Ostoskeskuksen tulevaisuuden.

Kesko on suomalainen kaupan alan pörssiyhtiö, joka toimii Suomessa päivittäistavarakaupassa, rakentamisen ja talotekniikan kaupassa, autokaupassa sekä vapaa-ajan kaupassa. Kesko tytäryhtiöineen ja itsenäiset K-kauppiaat muodostavat yhdessä K-ryhmän. HOK-Elanto on suomalainen osuuskunta, joka toimii pääkaupunkiseudulla ja Keski-Uudellamaalla päivittäistavarakaupassa, polttoneste- ja autopesukaupassa, ravintolaliiketoiminnassa sekä tavaratalokaupassa, minkä lisäksi se tarjoaa muun muassa laki- ja hautauspalveluita. HOK-Elanto kuuluu S-ryhmään, joka koostuu HOK-Elannon lisäksi 18 muusta itsenäisestä alueosuuskaupasta, näiden omistamasta Suomen Osuuskauppojen Keskuskunnasta tytäryhtiöineen sekä kuudesta paikallisosuuskaupasta.

Sekä HOK-Elanto että Kesko hallinnoivat liike- ja kauppakeskuskiinteistöjä ja toimivat siten kiinteistösijoitusmarkkinoilla Suomessa. Ilmoittajien hallinnoimat kiinteistöt ovat valtaosin kyseisten kaupparyhmien (S-ryhmän ja K-ryhmän) sisäisessä käytössä. Munkkivuoren Ostoskeskus puolestaan hallitsee ja omistaa Munkkivuoressa sijaitsevan ostoskeskuksen, jossa toimii muun muassa päivittäistavarakauppoja (ml. K-Supermarket ja S-market), kahviloita ja ravintoloita sekä muoti- ja erikoisliikkeitä.

 

2 Relevantit markkinat

Ilmoittajien mukaan osapuolilla voidaan katsoa olevan horisontaalisesti päällekkäistä toimintaa kiinteistösijoitusmarkkinoilla Suomessa. Koska K-ryhmä ja HOK-Elanto (S-ryhmä) toimivat myös päivittäistavaroiden vähittäiskaupassa, voidaan osapuolten liiketoimintojen katsoa olevan vähäisessä vertikaalisessa yhteydessä toisiinsa, sillä Munkkivuoren Ostoskeskuksessa harjoitetaan muun ohella myös vähittäiskauppatoimintaa.

Kilpailuviranomaiset ovat arvioineet kiinteistöalaa ja kiinteistösijoitusmarkkinoita useassa ratkaisuissaan jättäen lopullisen markkinamäärittelyn kuitenkin avoimeksi. Ilmoittajien näkemyksen mukaan osapuolten horisontaalisesti päällekkäisiä kiinteistösijoittamiseen liittyviä toimintoja voidaan aiemman tapauskäytännön mukaisesti tarkastella kiinteistösijoittamisen markkinoilla Suomessa. Lisäksi ilmoittajat toimittavat tietoja liikekiinteistöistä ja vähittäiskaupan kiinteistöistä Suomessa sekä pääkaupunkiseudun kauppakeskuskiinteistöistä. Ilmoittajien näkemyksen mukaan asiassa ei kuitenkaan ole tarpeen määritellä yksityiskohtaisesti relevantteja markkinoita, sillä yrityskaupalla ei ole haitallisia kilpailuvaikutuksia markkinamäärittelystä riippumatta.

Kilpailuviranomaiset ovat myös useassa yhteydessä arvioineet päivittäistavaroiden vähittäiskaupan myyntimarkkinoita. Markkinoiden maantieteellistä ulottuvuutta on aiemmassa tapauskäytännössä arvioitu sekä valtakunnallisena että paikallisena. Ilmoittajien näkemyksen mukaan asiassa ei ole tarpeen määritellä yksityiskohtaisesti päivittäistavaroiden vähittäiskaupan myyntimarkkinoita, sillä ilmoitetulla yrityskaupalla ei ole vaikutusta osapuolten päivittäistavarakaupan toimintoihin, eikä myöskään haitallisia kilpailuvaikutuksia markkinamäärittelystä riippumatta. Ilmoittajat toimittavat yrityskauppailmoituksessa tietoja päivittäistavarakaupan vähittäismyyntimarkkinoista valtakunnallisesti, eivätkä markkinaosuudet ilmoittajien käsityksen mukaan eroaisi merkittävästi valtakunnallisesta tarkastelusta, vaikka päivittäistavaroiden vähittäismyyntiä tarkasteltaisiin paikallisella tasolla.

 

3 Yrityskaupan kilpailuvaikutukset

Ilmoittajien mukaan kiinteistösijoitusmarkkinat ovat Suomessa hyvin pirstaloituneet, ja niillä toimii useita erilaisia toimijoita niin Suomesta kuin ulkomailta. Kunkin osapuolen itsenäinen sekä myös niiden yhteenlaskettu markkinaosuus kiinteistösijoitusmarkkinoilla Suomessa on alle [0–5] prosenttia (markkinan kokonaiskoon ollessa noin 95,8 miljardia euroa). Markkinan pirstaloituneisuutta kuvastaa myös se, että kokonaismarkkinalla millään toimijalla ei ole yli 10 prosentin markkinaosuutta markkinan suurimman toimijan ollessa Kojamo Oyj noin 8 prosentin osuudella.

Tarkasteltaessa kiinteistösijoitusmarkkinan kapeampaa liikekiinteistöjen segmenttiä Suomessa (segmentin kokonaiskoon ollessa noin 50 miljardia euroa), on HOK-Elannon osuus noin [0–5] prosenttia, Keskon noin 2,9 prosenttia ja Munkkivuoren Ostoskeskuksen [0–5] prosenttia. Tällä kapeammalla segmentillä minkään yksittäisen markkinatoimijan osuus ei ylitä 5 prosenttia. Osapuolten osuudet pysyvät hyvin matalina, [5–10] prosentissa myös tarkasteltaessa vähittäiskaupan kiinteistöjä valtakunnallisella tasolla (segmentin kokonaiskoon ollessa noin 16,8 miljardia euroa).

Vastaavasti kapeimmalla mahdollisella segmentoinnilla, kauppakeskuskiinteistöissä pääkaupunkiseudulla, on HOK- Elannon osuus pinta-alalla mitattuna vain noin 1 prosentin, Keskon 4 prosenttia ja Munkkivuoren Ostoskeskuksen 0,5 prosenttia. Minkään markkinatoimijan osuus ei nouse yli 15 prosentin kauppakeskuskiinteistöissä pääkaupunkiseudulla (kokonaispinta-alan ollessa noin 1 219 457 m2).

Kiinteistösijoittamisen markkinat ovat siten hyvin pirstaloituneet, ja markkinoilla toimii lukuisia muita, osapuolia merkittävämpiä, toimijoita osapuolten markkinaosuuksien ollessa marginaalisia. Myös tarkasteltaessa kiinteistösijoittamisen markkinoiden mahdollisia alasegmenttejä jäävät osapuolten osuudet mataliksi. Ilmoittajien omistuksessa olevat kiinteistöt ovat myös valtaosin kunkin kaupparyhmän (S-ryhmän tai K-ryhmän) sisäisessä käytössä, eikä yrityskaupalla yhdistetä osapuolten kiinteistösijoituksia Munkkivuoren Ostoskeskusta lukuun ottamatta miltään osin. Vähittäiskaupan liiketiloja on myös tarvittaessa tarjolla runsaasti esimerkiksi pääkaupunkiseudun muissa kauppa- tai ostoskeskuksissa.

Päivittäistavaroiden vähittäiskaupan myyntimarkkinoilla Suomessa K-ryhmän osuus on noin 34,3 prosenttia ja HOK-Elannon puolestaan 9,7 prosenttia (koko S-ryhmän markkinaosuuden ollessa 48,3 prosenttia), eivätkä markkinaosuudet eroaisi ilmoittajien käsityksen mukaan merkittävästi valtakunnallisista osuuksista paikallisen tason tarkastelussa. Yrityskaupan myötä ei yhdistetä miltään osin ilmoittajien päällekkäisiä päivittäistavaroiden vähittäiskaupan toimintoja, vaan näiden voidaan katsoa olevan ainoastaan etäisessä vertikaalisessa yhteydessä kiinteistösijoittamisen markkinoihin. K-ryhmä ja HOK-Elanto (S-ryhmä) harjoittavat päivittäistavarakauppaa Munkkivuoren ostoskeskuksessa myös tällä hetkellä, eikä markkinoilla tapahdu siten tämän osalta muutoksia yrityskaupan myötä.

Tätä taustaa vasten yrityskauppa ei ilmoittajien näkemyksen mukaan olennaisesti estä tehokasta kilpailua millään markkinoilla, ja se tulee hyväksyä.