Nordea Bank Oyj ja OP Osuuskunta / Siirto Brand Oy (yhteisyritys) (kuuleminen 7.10.2024 asti)

Ilmoittajien näkemys yrityskaupasta

Nordea Bank Oyj (”Nordea”) ja OP Osuuskunta (”OP”) (yhdessä ”osapuolet”) ovat 13.12.2023 julkistaneet perustavansa yhteisyrityksen (”Yhteisyritys”) maksamisen palveluiden parantamiseksi Suomessa osapuolten jo nyt tasaosuuksin omistaman yhtiön, Siirto Brand Oy:n (”Siirto Brand”) puitteissa. Kyseessä on kilpailulain 21 §:n 1 momentin 4 kohdan mukaisesta sellaisen yhteisyrityksen perustamisesta, joka huolehtii pysyvästi kaikista itsenäiselle yritykselle kuuluvista tehtävistä, ja sen perustamisen edellytyksenä on Kilpailu- ja kuluttajaviraston (”KKV”) hyväksyntä.

Yhteisyrityksen tavoitteena on ratkaista maksamisen haasteita ja vastata siten maksamisen palveluihin liittyvään kysyntään, ja Yhteisyrityksen perustamisella olisikin merkittäviä hyötyjä kuluttajille ja yritysasiakkaille sen perustamisen tuodessa uuden relevantin toimijan jo ennestään toimivien palveluntarjoajien rinnalle. Yhteisyrityksen tarkoituksena on kehittää sekä kuluttajia että yrityksiä hyödyttäviä ratkaisuja puhelinnumeron avulla tapahtuvaan maksamiseen ja e-laskujen hallinnointiin tarjoten palveluitaan kauppiaille ja muille yritysasiakkaille sekä Yhteisyrityksen ekosysteemissä mukana oleville markkinatoimijoille. Yhteisyritys mahdollistaisi nykyisten e-laskujen helpomman lähettämisen ja vastaanottamisen, kuluttajien välisen maksamisen sekä maksamisen verkkokaupoissa ja myymälöissä puhelinnumeron avulla.

Tällä hetkellä Siirto Brandin toiminta koostuu ainoastaan Siirto-tavaramerkin omistamisesta, hallinnoinnista ja lisensoinnista, ja Yhteisyrityksen perustamisella laajennettaisiin Siirto Brandin toimintaa. Sekä Nordea että OP Ryhmä siirtäisivät nykyiset Siirron kauppiaspalvelunsa ja -sopimuksensa Yhteisyritykseen, mutta eivät näihin liittyviä kuluttajasovelluksia tai muita kuluttajapalveluita. Yhteisyritykseen siirrettävien kauppiaspalveluiden päällekkäisyys rajoittuisi käytännössä verkkomaksamista koskeviin palveluihin.

Yhteisyrityksen perustamisella on vaikutusta ainoastaan Siirto-palveluun, eli hyvin pieneen osaan niin Nordean ja OP Ryhmän kuin laajemmin maksamiseen liittyvistä palveluista Suomessa. Nordea ja OP Ryhmä jatkavat muiden palveluidensa tarjoamista itsenäisesti, eikä Yhteisyrityksen perustamisella ole vaikutusta niihin. Yhteisyrityksen perustamisella voidaan kuitenkin ajatella olevan vertikaalinen yhteys Nordean ja OP Ryhmän vähittäispankkipalveluiden (mukaan lukien kuluttajille tarjottavien mobiilimaksupalveluiden) kanssa. Alla tarkemmin kuvatusti Yhteisyrityksen perustamisella on kilpailun kannalta ainoastaan myönteisiä vaikutuksia.

Yhteisyrityksestä ja sen palveluista

Yhteisyritys tarjoaisi palveluita kauppiaille ja muille yritysasiakkaille (sekä suoraan että jakelijoiden kautta) kolmeen eri käyttötilanteeseen: (i) verkkokaupoissa ja (ii) myymälöissä tehtäviä maksuja sekä (iii) e-laskutusta varten. Näiden palveluiden avulla kauppiaat ja muut yritysasiakkaat voisivat lähettää e-laskuja kuluttaja- asiakkaidensa käyttämiin kanaviin, lähettää maksupyyntöjä asiakkailleen ilman laskutustietoja sekä tarkistaa asiakkaidensa tilitiedot palautuksia varten pelkästään asiakkaan puhelinnumeron perusteella.

Yhteisyrityksen palvelut mahdollistaisivat myös Yhteisyrityksen ekosysteemiin osallistuville toimijoille yllä mainittujen sekä kuluttajien välisiin kaverimaksuihin tarkoitettujen maksupalveluiden tarjoamisen kuluttaja- asiakkailleen omissa mobiilipankki- tai muissa digitaalisissa kanavissaan. Yhteisyrityksen ekosysteemi olisi avoin muille markkinatoimijoille ja sen ekosysteemiin voisivat osallistua kaikki toimijat, jotka täyttävät Yhteisyrityksen osallistumissopimuksessa määritellyt objektiiviset ja välttämättömät kriteerit. Osapuolten tavoitteena on, että kauppiaat ja Yhteisyrityksen ekosysteemiin osallistuvat toimijat ottaisivat Yhteisyrityksen palvelut mahdollisimman laajasti käyttöön ja tarjoaisivat näitä kuluttaja-asiakkailleen, jotta Yhteisyritys saavuttaisi kestävän mittakaavan palveluidensa tarjoamiselle.

Teknisesti Yhteisyrityksen ekosysteemilleen tarjoamat palvelut hyödyntäisivät tuotannontekijöinä Yhteisyrityksen reititystoiminnallisuutta ja maksunsaajarekisteriä, joka sisältäisi esimerkiksi kuluttajien puhelinnumerot, tilinumerotiedot sekä e-laskuosoitteet.

Yhteisyritys ei itse tuottaisi kuluttajasovellusta tai muutoin toimisi kuluttajarajapinnassa, eikä se tarjoaisi esimerkiksi mobiililompakoita tai vastaavia sovelluksia. Yhteisyrityksen tarjoamat palvelut eivät myöskään kattaisi maksujen prosessointia, vaan ainoastaan vaadittujen tietojen reitittämisen toimijalle, joka tarjoaa palvelut kuluttaja-asiakkaalle. Tämän toimijan vastuulla on myös prosessoida maksu maksajan pankkitililtä osallistumissopimuksen mukaisesti. Näiltä osin Yhteisyrityksen ekosysteemiin osallistuvat toimijat mahdollistavat Yhteisyrityksen palveluiden toteuttamisen.

Kuluttajat käyttäisivät siten osallistujien (esimerkiksi oman tilipankkinsa) tarjoamia, Yhteisyrityksen palveluita hyödyntäviä, maksupalveluita (kuten mobiililompakoita tai -pankkisovelluksia), jolloin kuluttajat voisivat näiden avulla maksaa laskuja sekä verkkokaupoissa ja myymälöissä tekemiään ostoksia, minkä lisäksi Yhteisyrityksen ekosysteemiin osallistuvat toimijat voisivat tarjota kuluttaja-asiakkailleen mahdollisuuden tehdä kaverimaksuja puhelinnumeron perusteella hyödyntäen Yhteisyrityksen maksusanomapalveluita.

Alla on havainnollistettu Yhteisyrityksen palveluita ja niitä koskevaa arvoketjua verkkokauppamaksamista koskevalla tapausesimerkillä:

Maksu(sanoma)palvelut Suomessa

Osapuolten näkemyksen mukaan Yhteisyrityksen tarjoamia maksu(sanoma)palveluita ei ole tarkoituksenmukaista jaotella erikseen kauppiaille ja Yhteisyrityksen ekosysteemiin osallistuville toimijoille tarjottaviin palveluihin, sillä Yhteisyrityksen palveluissa osallistujille on käytännössä kyse samojen, myös kauppiaille tarjottavien palveluiden toisesta päästä osallistujien mahdollistaessa näiden palveluiden toteuttamisen.

KKV:n nimenomaisen pyynnön mukaisesti osapuolet käsittelevät kuitenkin yrityskauppailmoituksessa Yhteisyrityksen kauppiaille ja muille yritysasiakkaille tarjottavia palveluita niin sanottuina alatason maksupalveluina, kun taas Yhteisyrityksen ekosysteemiin osallistuville toimijoille tarjottavia palveluita käsitellään niin sanotusti ylätason (maksusanoma)palveluina, joiden nojalla osallistujat tarjoavat alatason maksupalveluita kuluttaja-asiakkaille. Teknisesti Yhteisyrityksen palvelut kattavat kuitenkin maksusanomien välittämisen myös kauppiaspalveluiden osalta, kun taas Yhteisyrityksen ekosysteemissä mukana olevat toimijat vastaisivat maksutapahtumien käynnistyksestä ja prosessoinnista.

Osapuolten näkemyksen mukaan asiassa ei ole tarpeen määritellä yksityiskohtaisesti maksu(sanoma)palveluiden maantieteellistä ulottuvuutta. Kapein mahdollinen maantieteellinen ulottuvuus Yhteisyrityksen perustamisen kilpailuvaikutusten arvioinnille on kansallinen.

Yhteisyritys tulisi olemaan toimintansa alkaessa hyvin pieni toimija, ja Yhteisyrityksen maksutapahtumien lukumäärään perustuva markkinaosuus kauppiaille tarjottavien maksupalveluiden kokonaismarkkinalla Suomessa olisi noin [0–5] % vuoden 2023 lukujen perusteella. Jokaisessa maksutilanteessa niin kauppiaat, muut yritysasiakkaat kuin kuluttajatkin voivat valita useasta eri vaihtoehtoisesta maksutavasta, kuten käteisestä, korttimaksuista, tilisiirroista ja mobiilimaksuista, ja kuluttajat hyödyntävät yhä enemmän myös innovatiivisia maksutapoja, kuten älypuhelimia ja sovelluksia, tietokoneita sekä älykelloja eri maksutilanteissa. Markkinat ovatkin hyvin pirstaloituneet ja niillä toimii useita erityyppisiä kilpailijoita, kuten maksukorttien kauppiaspalveluita tarjoavia yrityksiä, pankkeja sekä mobiilimaksupalveluntarjoajia, jolloin on ilmeistä, että Yhteisyrityksen perustamisella on vain myönteisiä kilpailuvaikutuksia sen mahdollistaessa uuden, varteenotettavamman kilpailijan luomisen muiden toimijoiden rinnalle.

Kattavuuden vuoksi osapuolet ovat tarkastelleet myös seuraavia kapeampia kauppiaille tarjottavien maksupalveluiden käyttötapausten mukaan jaoteltuja segmenttejä:

1.        Maksupalvelut myymälöissä tapahtuvaan maksamiseen: Kauppiaiden myymälöissä yleisesti hyväksymiä maksutapoja Suomessa ovat käteinen, korttimaksut sekä erilaiset mobiilipohjaiset ratkaisut. Yhteisyrityksen osuus myös myymälöissä tapahtuvassa maksamisessa olisi erittäin matala sen aloittaessaan toimintansa, noin [0–5] % vuoden 2023 maksutapahtumien (pl. käteinen) volyymin perusteella, eikä Yhteisyrityksen perustamisella yhdistettäisi osapuolten päällekkäisiä toimintoja. Suurimpia toimijoita myymälöissä tapahtuvassa maksamisessa ovat maksukorttiliitännäisiä kauppiaspalveluita tarjoavat yritykset, kuten Nets (osa Nexi-konsernia) ja Swedbank, minkä lisäksi Apple Pay on kasvattanut osuuttaan viime vuosina.

2.       Maksupalvelut verkkomaksamiseen: Kuluttajat voivat maksaa Suomessa verkkokaupoissa monella eri tavalla, kuten pankkinapeilla, pankki- ja luottokorteilla, mobiililompakoilla, laskulla sekä osamaksulla, ja useat eri toimijat tarjoavat näitä palveluita verkkomaksamiseen. Yhteisyrityksen osuus myös verkkomaksamisessa olisi hyvin pieni, noin [0–5] % vuoden 2023 maksutapahtumien volyymin perusteella. Suurimpana toimijana jatkaa jatkossakin Nets (osa Nexi-konsernia).

3.       Laskupalvelut: Myös laskujen maksamiseen kuluttajilla on Suomessa useita eri vaihtoehtoja, esimerkiksi e-laskut sekä laskujen maksaminen manuaalisesti verkkopankissa tai mobiilipankkisovelluksessa, maksuautomaatilla tai pankkikonttorissa. Näitä palveluita tarjoavat useat eri toimijat, kuten laskuoperaattorit ja pankit, sähköisiä ja paperilaskuja tarjoavat palveluntarjoajat, Kivra ja OmaPosti, minkä lisäksi esimerkiksi MobilePay tarjoaa laskuihin rinnastettavia toistuvia maksuja. Yhteisyrityksen osuus myös laskupalveluissa olisi hyvin pieni, noin [0–5] % vuoden 2023 maksutapahtumien volyymin perusteella, eikä Yhteisyrityksen perustamisella yhdistettäisi osapuolten päällekkäisiä toimintoja.

Osapuolet taikka yritysjärjestelyn kohde eivät tarjoa tällä hetkellä niin sanottuja ylätason maksusanomapalveluita pankeille tai mahdollisille muille Yhteisyrityksen ekosysteemin osallistujille. Maksupalveluntarjoajat tuottavatkin lähtökohtaisesti vastaavat ratkaisut sisäisesti omia (maksu)palveluitaan varten. Yhteisyrityksen perustamisen myötä markkinoille syntyy siten uusi palvelu ja palveluntarjoaja, joka tarjoaisi tällaisia niin sanottuja ylätason maksusanomapalveluita Yhteisyrityksen ekosysteemin osallistujille Yhteisyrityksen sääntökirjan mukaisten palveluiden toteuttamiseksi.

Tätä taustaa vasten osapuolten näkemyksen mukaan markkinarakennetta on perusteltua tarkastella yllä olevan mukaisesti kauppiaille tarjottavien maksupalveluiden näkökulmasta, sillä tällaiset niin sanotut ylätason maksusanomapalvelut muodostavat osan laajempia palveluja ja ekosysteemejä, eikä niitä lähtökohtaisesti tarjota omina itsenäisinä palveluinaan. Joka tapauksessa myös Yhteisyrityksen ekosysteemin osallistujilla on saatavillaan useita erilaisia vaihtoehtoja, kuten kortti- ja mobiilimaksuskeemoja, Yhteisyrityksen palveluille kaikissa käyttötilanteissa. Pankit voivat esimerkiksi liittyä MobilePayn yhteistyöpankeiksi, jolloin ne voivat tarjota kuluttaja-asiakkailleen mahdollisuuden maksaa tilipohjaisesti eri käyttötilanteissa. Pankit voivat myös tarjota Yhteisyritystä vastaavia palveluita esimerkiksi liittymällä European Payments Initiativen (EPI) mobiililompakon osallistujaksi sekä SEPA-maksupyyntöskeemaan (SEPA Request-to-Pay, SRTP). Lisäksi pankit voivat liittyä esimerkiksi Visan ja Mastercardin korttiskeemoihin, jolloin ne voivat tarjota kuluttaja- asiakkailleen mahdollisuuden maksaa esimerkiksi verkossa sekä kivijalkaliikkeissä. Pankeilla on myös useita muita vaihtoehtoja omien ratkaisujensa (kuten esimerkiksi tilisiirtojen ja maksunappien) lisäksi eri käyttötilanteisiin, kuten esimerkiksi Apple Payn, Google Payn, Finvoice-laskutuksen ja Kivran laskutuspalveluiden tarjoaminen. Mitkään näistä vaihtoehdoista eivät ole yksinomaisia, vaan pankit voivat tarjota, ja useat pankit tarjoavatkin, näitä asiakkailleen samanaikaisesti. Markkinaosuuksien arviointi näiden eri vaihtoehtojen välillä on haasteellista, mutta yllä kuvatut maksupalveluiden markkinaosuudet ovat kuvaavia ja osoittavat, että Yhteisyritys olisi hyvin pieni toimija kaikissa käyttötilanteissä myös osallistujien näkökulmasta. Tämä sama pätee myös kuluttajien väliseen kaverimaksamiseen, jossa selvästi suurin toimija on MobilePay.

Lisäksi sekä Nordea että OP Ryhmä tarjoavat laaja-alaisesti vähittäispankkipalveluita (kattaen myös esimerkiksi kuluttajille tarjottavat (mobiili)maksupalvelut, kaverimaksamisen, käyttötilit sekä maksukorttien myöntämisen) Suomessa. Sen sijaan Yhteisyrityksen tarjoamat palvelut eivät sisällä vähittäispankkipalveluita, mutta sen maksusanomapalveluiden voidaan katsoa olevan vertikaalisessa suhteessa vähittäispankkipalveluiden kanssa, sillä Yhteisyrityksen palveluita voidaan hyödyntää tuotantopanoksena vähittäispankkipalveluiden tarjoamisessa. Lisäksi esimerkiksi käyttötilejä ja maksukortteja voidaan hyödyntää tuotantopanoksena mobiilimaksupalveluiden tarjoamisessa. Osapuolten näkemyksen mukaan tässä asiassa ei ole tarpeen ottaa lopullista kantaa vähittäispankkipalveluiden markkinamäärittelyyn, koska Yhteisyritys ei tarjoa tai yhdistä päällekkäisiä vähittäispankkipalveluita, eikä Yhteisyrityksen perustamisella ole haitallisia vaikutuksia vähittäispankkipalveluiden tai sen alasegmenttien näkökulmasta.

Yhteisyrityksen perustamisella on vain myönteisiä kilpailuvaikutuksia

Yhteisyritys olisi perustamisensa jälkeen hyvin pieni toimija maksamisen markkinoilla, jolla toimii suuri määrä sekä kotimaisia että kansainvälisiä merkittäviä toimijoita. Yhteisyritykseen siirrettävien liiketoimintojen horisontaaliset päällekkäisyydet olisivat myös hyvin vähäisiä. Yhteisyrityksen perustamisella luotaisiin siten kilpailukykyisempi toimija vastaamaan muiden, erityisesti suurten globaalien ja alueellisten, toimijoiden taholta tulevaan kilpailupaineeseen, ja Yhteisyrityksen perustamisesta seuraisi merkittäviä hyötyjä sekä sen asiakkaille että kuluttajille Yhteisyrityksen kehittäessä uusia ratkaisuja puhelinnumeron avulla tapahtuvaan maksamiseen ja e-laskujen hallinnointiin.

Vaikka Nordea ja OP Ryhmä ovatkin vakiintuneita vähittäispankkipalveluiden tarjoajia, ei Yhteisyrityksen perustamiseen liity sellaisia piirteitä, jotka voisivat aiheuttaa kilpailunvastaisia vertikaalisia vaikutuksia. Yhteisyrityksen ekosysteemi olisi avoin kaikille välttämättömät ja objektiiviset kriteerit täyttäville toimijoille avoin reiluin, kohtuullisin ja syrjimättömin ehdoin. Yhteisyrityksen tavoitteena on, että mahdollisimman moni muu toimija Nordean ja OP:n lisäksi liittyisi Yhteisyrityksen ekosysteemiin, jotta Yhteisyritys saavuttaisi riittävän mittakaavan ja houkuttelevuuden myös kauppiaiden näkökulmasta. Yhteisyritys toimisi avoimesti ja syrjimättömästi, minkä takaamiseksi sillä olisi myös selkeät ekosysteemin osallistumiskriteerit, sääntökirja ja avoin käyttäjäfoorumi. Lisäksi Yhteisyrityksen toiminta muodostaisi vain marginaalisen osan Nordean ja OP Ryhmän kokonaisliiketoiminnasta ja maksamiseen liittyvistä palveluista.

Yhteisyrityksen perustaminen ei Nordean ja OP:n näkemyksen mukaan synnytä horisontaalisia tai vertikaalisia vaikutuksia, jotka johtaisivat merkittävään kilpailuhaittaan millään relevantilla markkinalla. Koska ilmoitettu järjestely ei olennaisesti estä tehokasta kilpailua Suomessa, vaan sen sijaan lisää kilpailua, tulisi ilmoitettu järjestely hyväksyä.